Der Erwerb eines Unternehmens kann durch zwei Hauptformen erfolgen: den Share Deal und den Asset Deal. Beide haben spezifische Vor- und Nachteile, die je nach den individuellen Umständen des Kaufs zu bewerten sind.
Share Deal: Erwerb von Gesellschaftsanteilen
Beim Share Deal werden die Anteile an der Zielgesellschaft übernommen, was bedeutet, dass der Käufer das Unternehmen in seiner Gesamtheit übernimmt. Diese Variante scheidet bei Einzelunternehmen naturgemäß aus, so dass bei diesen von Vornherein nur ein Asset Deal in Frage kommt.
Vorteile:
Die Identität der Gesellschaft bleibt erhalten.
Vertragsverhältnisse, Forderungen und Schulden bleiben bestehen, so dass es kaum operative Unterbrechungen gibt.
Nach außen bleibt die Firma unberührt, und der Übergang erfolgt meist unbemerkt.
Nachteil:
Käufer übernehmen automatisch auch alle bestehenden Verbindlichkeiten, was ein höheres Haftungsrisiko bedeutet.
Asset Deal: Erwerb einzelner Vermögenswerte (§ 38 UGB)
Asset Deal beinhaltet den Kauf ausgewählter Vermögensgegenstände wie Maschinen, Markenrechte oder Verträge. Die Zielgesellschaft verkauft die einzelnen Wirtschaftsgüter direkt an den Käufer.
Vorteile:
Käufer können gezielt werthaltige Vermögensgegenstände erwerben und potenzielle Risiken minimieren.
Verbindlichkeiten können in der Regel ausgeschlossen werden, sofern sie nicht übernommen werden.
Nachteile:
Der Prozess ist aufwendiger, da jedes Gut einzeln übertragen werden muss.
Vertragsübertragungen erfordern oft de facto die Zustimmung Dritter (Widerspruchsrecht), was zu Verzögerungen oder Nachverhandlungen führen kann.
Auch bei einem Asset Deal kann eine Haftung des Erwerbers für unternehmensbezogene Verbindlichkeiten eintreten.
Rechtliche Rahmenbedingungen für Asset Deals:
Gemäß § 38 UGB übernimmt der Käufer unternehmensbezogene Rechtsverhältnisse und Verbindlichkeiten, sofern nichts anderes vereinbart ist. Dritte können der Übernahme ihrer Verträge innerhalb von drei Monaten widersprechen. Solche Regelungen machen die Abwicklung komplex und erfordern eine detaillierte Vertragsgestaltung.
Treffen Sie die richtige Wahl beim Unternehmenskauf
Die Entscheidung zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal hängt von steuerlichen, rechtlichen und unternehmerischen Aspekten ab. Eine gründliche Due-Diligence-Prüfung sowie anwaltliche Beratung beim Unternehmenskauf sind unverzichtbar, um die passende Transaktionsform zu wählen und Risiken zu minimieren.
Rechtsanwalt Unternehmensrecht
Rechtsanwalt Dr. Simon Harald Baier LL.M. berät im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen und Verträgen sowie zu allen Fragen des Wirtschaftsrechts.